信托制度在长租公寓业务中的运用

　　日前，长租公寓又处于风口浪尖。某长租公寓一边拖欠房东租金，另一边租客被驱离后仍需偿还租金贷，导致租房不易，暗藏风险。

　　长租公寓运行模式是这样的：为提高资金周转率，快速占领市场，长租公寓一边发行专项ABS进行融资，另一边通过租金返还等方式，诱导租客签订租金贷。通过一次性获得未来几年的租金进行再投资，让租金在一个滚动的资金池进行期限错配。

　　金融必须服务实体经济需要，如果一切经济活动都泛金融化，必然会产生大量骗局。上述长租公寓的运作模式具有明显的缺陷。一是不可持续。租赁市场竞争激烈，规模、利润和现金流是一个“不可能三角”。因此，各长租公寓只能把“二房东”生意做成“高收低出”“长收短付”的金融生意。二是贷款提供方缺乏社会责任感。部分租金贷的提供方为减少不确定性，回避合同中 “如果租户提前退租，由长租公寓将剩余租金款直接返还给贷款提供方”等条款，极大损害了租住双方的利益。三是涉众性资金管理结构性缺失。

　　针对涉众性资金管理，中国银保监会 11月发布对十三届全国人大三次会议第7589号建议的答复意见，表示“银保监会多方呼吁发挥信托机制在涉众性社会资金管理中的作用”。涉众性社会资金管理的影响面十分广泛，但部分收取人存在挪用资金、卷钱跑路等问题，影响社会稳定。目前，长租公寓的困境本质上是涉众性资金管理问题，具有风险管理的空间和可行性。

　　信托公司 可为长租公寓提供受托账户服务，由信托公司受托管理租金，按约定向出租人转款，并留存一定比例作为风险保障金，其余受托资金可按约定由长租公寓投入再生产。在此模式下，信托公司受托管理的租金包括：预付的租金、租金贷的贷款及租金的孳息。在集约式长租公寓中，更适合运用信托机制设计租赁权或者租金收益权信托产品 ，如果出现流动性风险，可以实现托管，并利用押金平滑和化解风险。

　　此种模式下，信托机制的优势体现在几个方面：

　　促进长租公寓的可持续发展。信托公司受托管理租金可以降低长租公寓的资金管理成本；同时，将长租公寓的现金流控制在可持续发展的临界值内，实现风险管控，降低系统性风险，促进租赁行业长期、稳定、可持续发展。

　　保障出租人的受益权。信托机制有效运用后，出租人可真正将固定资产转换为“固定收益”资产，收益稳定有保障。此外，租金收入实现破产隔离，不受长租公寓经营状况影响，收益安全有保障。

　　保障租客的居住权。成熟的信托机制运用，可以让承租人获得居住安全感，愿意通过更长的租期，锁定较为低廉的租金；此外，还可以通过信托合同，保障租客的居住权、资金返还权及提前还贷权等权益。

　　目前，信托机制在账户服务功能运用方面尚有缺失。从信托公司角度，一是受托账户管理成本过高，信托公司利润微薄，业务开展动力不足。二是随着监管日趋严格，信托公司在涉及房地产项目时，一般会采取较为严格的风控措施。三是国内REITS市场尚不成熟，信托公司退出方式有限，信托机制难以发挥其优势。

　　从长租公寓角度，在没有明确监管要求的前提下，长租公寓会选择将资金留存在公司内部，以获取资金沉淀收益或进行临时性资金周转；受托账户服务限制了长租公寓资金周转率上限，不利于长租公寓开拓市场，与长租公寓战略发展目标不一致。

　　笔者认为，信托机制的广泛应用可以保护各方利益。淡化长租公寓的金融属性和角色定位，做好房产托管工作，让金融工具回归金融机构，让信托回归本源。

　　一是强制资金监管。建议监管部门要求长租公寓采用信托机制进行受托账户管理，减少租赁行业性风险，保护租客与房东基本权益。

　　二是规范服务信托。金融监管部门应及时出台服务信托相关制度，以明确服务信托的边界，增强服务信托的应用性和可操作性；同时，避免服务信托成为规避资金信托的另一通道，偏离信托本源。

　　三是培育受托文化。无论是长租公寓还是信托公司，本质上都是基于受托责任提供服务，只有建立了整个行业的秩序，才能防患于未然。

　　目前，信托机构 受托账户管理服务正处于探索阶段，南京等城市已经计划出台相关政策，将超额收租存入监管账户。信托公司可以充分利用行业基础设施在提升服务信托信息披露水平、规范服务信托运营以及辅助监管监测等方面的功能，改善服务信托的服务能力和服务水平，降低服务信托运营成本，加强服务信托等业务的监管，使信托公司能充分发挥信托制度优势，助力改善长租公寓等业务中涉众性资金的管理，进一步服务社会民生。

　　（本文作者任职于中国信托登记有限责任公司）