破产重整信托中的信托功能运用

　　热点研究

　　破产重整信托中的信托功能运用

　　近年来，信托业在特殊资产领域中不断寻找业务机会，我国法院在企业破产重整中也开始引入信托架构，并演化出多种信托服务模式，破产重整信托逐步开展起来，信托在破产重整中突出体现的他益功能、隔离功能、管理功能和金融功能得到了运用。

　　他益功能

　　在破产重整中引入信托架构，仍以维护债权人利益为根本目的。因此，破产重整信托无论是自益模式和他益模式，根本上是为了推进和促进破产重整的开展，提高对债权人的清偿率，以更好地保障债权人的权益。

　　在破产重整信托中，以债务人财产或其收益权作为委托财产委托给受托人设立信托计划，受托人通过管理运用和处分信托财产，通过向原债权人分配信托利益或原债权人将信托受益权转让的方式实现债权清偿。这是信托的他益功能在破产重整中的典型运用。例如，平安信托 参与的北大方正破产重整采取的“出售式重整+服务类他益财产权信托”方案，首先采用“资产出售式重整”模式向重整投资人出售保留资产，再将保留资产以外的待处置资产留在重整主体，并将待处置资产作为委托财产设立他益财产权信托，未来将待处置资产处置后再向成为信托受益人的债权人进行补充分配。再如，渤钢系企业破产重整案例中，将破产财产分别重组 为钢铁资产平台和非钢铁资产平台，其中，非钢铁资产平台承接未纳入钢铁资产平台的全部剩余资产后，委托给建信信托 设立他益财产权信托，最终通过向成为信托受益人的债权人分配信托利益的方式实现债权清偿。

　　隔离功能

　　发挥信托制度的隔离功能，是破产重整中引入信托的重要原因。财产转移是信托制度的基本功能，在破产重整他益财产权信托中，通过引入信托架构，利用信托的财产转移功能将破产财产或其收益权装入信托后，债务人的财产或其收益权将转移给受托人，在法律上成为受托人的信托财产，从而与破产主体的其他财产相隔离。成为信托财产后，这部分财产独立于委托人、受益人的固有财产和受托人未设立信托的其他财产，将有效避免风险传染。例如，北大方正和渤钢系企业破产重整中，均涉及仅将部分破产财产装入信托，则有助于有效避免保留资产和钢铁资产平台的资产后期运营管理风险向装入信托的破产财产传导。

　　发挥隔离功能，还有利于在破产重整信托中重构各方权利义务，有利于推动破产重整工作的有序开展。在信托架构中，由于隔离作用，信托财产的权利主体和利益主体相分离，原破产重整中涉及的债务人、破产管理人、破产企业职工、债权人等涉及的各方及债权债务关系将在信托架构上进行重构。尤其是在主流的他益财产权信托模式中，债务人在信托架构中成为委托人，破产清偿顺序中的利益相关方成为信托受益人，其中债权重构为信托架构中的信托受益权，债权的实现方式转变为信托利益分配和信托受益权转让，而对债权的保护也通过信托架构中的系列设计来实现，例如债委会转化为信托受益人大会、对信托受益权进行分类以区别原有优先债权和普通债权的顺位差异等，以保障各方权利义务在信托治理中进一步明确和规范。

　　管理功能

　　破产重整信托通过受托人构建资产管理平台，可以有效发挥信托的财产管理功能，对置入信托的财产进行专业管理和处置。在破产重整财产权信托模式中，可以受托管理破产重整中涉及的债务人财产、债权人的债权及相应的收益权，体现了统一托管、权力集中等管理优势。例如，引入信托计划作为留债平台集中承接债权人的债权，信托计划成为重整投资人为收购破产财产新设主体的债权人，从而集中体现和明确债权人的权利。再如，破产重整中涉及债转股 ，可引入信托计划作为转股平台承接数量众多的债权人的转股股权，解决部分债权人不便持股或债转股后股东数量超出法律限制的问题。

　　信托多元化、灵活的管理手段，有利于提高破产重整工作的效率。一方面，与设立专门的实体承接破产财产或收益权相比，设立信托不但程序较为简便，同时由于破产财产转化为信托财产后，相应的债权灭失，信托财产的价值将为正值，因此能够有效破解破产财产估值为零或负值情况下难以设立实体SPV集中承接破产财产的难题。另一方面，破产重整信托模式，有利于加快推进破产重整的进程。破产重整中涉及的重整资产，往往存在较多历史遗留问题，相关的前期清产核资、摸清资产底数工作需要相当长的工作时间。同时，大中型企业破产重整的传统方式，由于债务体量极大，往往需要重整投资人短期内提供巨额资金，因而寻找具有相当实力的重整投资人的难度极大，或因重整投资人报价过低导致清偿率过低。而在破产重整中引入财产权服务信托，则可换取更多寻找重整投资人或解决估值分歧的时间，如后期引入资金信托，则可以同时为有参与意愿的重整投资人提供重整资金支持，加快重整投资人盘活资产的进程。

　　金融功能

　　发挥信托在金融方面的投融资功能，可以为破产重整提供资金和资源支持。一方面，在破产重整资金信托模式中，信托公司 利用为实体企业提供融资支持的传统业务优势，通过为重整投资人提供资金支持，期待重整投资人盘活破产企业后，顺利实现信托本金和利息的回收。例如大业信托 设立的大业信托·华瀚科技破产重整项目集合资金信托计划，向华瀚科技的重整投资人发放信托贷款，助力华瀚科技复工复产。再如中信信托 设立结构化集合资金信托计划，通过参与“战略投资+信托贷款”的方式参与广东省国际信托投资公司 （以下简称“广国投”）不良资产包，信托资金最终用于广国投资产包竞得方万溪企业管理有限公司的经营和偿还不良资产包中存量债务和清理资产债务。另一方面，信托公司还可充分发挥专业能力和资源整合能力，进一步助力信托财产的盘活和保值增值，提高破产重整的清偿率。

　　执笔人：崔继培