机构篇之文化建设（一）

　　2020年是信托文化建设五年计划的起点。2020年信托行业 和信托公司 大力弘扬信托文化，围绕委托人文化、受托人文化和合规文化进行全方位建设，努力打造守正、忠实和专业的受托人文化，为服务实体经济发展、满足居民美好生活及信托行业高质量发展打下坚实基础。

　　信托文化建设的内涵

　　党的十八大以来，以习近平同志为核心的党中央高度重视文化建设，信托行业在转型发展的关键时期，大力弘扬信托文化切中实际、恰逢其时。特别是近年来，银保监会 对建设良好信托文化的建议，得到了全行业广泛的响应。但信托文化的建设是一个漫长的过程，需要长期积淀和涵养，信托全行业要下大力气开展信托文化建设，以《信托法 》为准绳，以信托关系为基础，以受益人利益最大化为目标，坚持信托本源，坚持服务实体经济，坚持满足人民群众日益增长的财富管理需求，在全行业形成“诚信专业、勤勉、尽职”的良好信托文化。

　　（一）信托文化的定义和内涵

　　信托文化是一个总括性的概念，信托法律关系所包含的各利益主体及各环节流程，都具有各自的子文化，如委托人文化、受托人文化、受益人文化及合规文化等。这些子文化共同构成信托文化的大概念。在这些子文化中，委托人文化、受托人文化和合规文化是最基础、最核心、最重要的部分。一方面，委托人文化和受托人文化构成信托法律关系，塑造了信托业独特的商业模式。另一方面，这种商业模式能否成功，能否实现长期可持续，并有效创造价值，最终取决于是否依法合规，是否具有合规文化。抓住这三个子文化的建设，就抓住了信托文化建设的“牛鼻子”，并能够带动其他子文化的建设，整体信托文化的建设也就水到渠成。

　　同时，从信托公司如何建设信托文化的角度来看，信托文化主要是指信托公司以信托关系为基础，坚守受托人定位，以受益人合法利益最大化为目标，回归信托本源，服务实体经济，满足人民群众日益增长的财富保值增长需求，形成“诚信、专业、勤勉、尽职”的良好价值理念。

　　1. 受托人文化是信托文化的核心

　　无论是从总括性的角度还是从信托公司建设信托文化的角度来看，受托人文化都是整个信托文化最基础也是最核心的内容。一方面，信托业历经几百年的发展，受托人一直处于信托法律关系的中心地位，是最重要的信托构成主体之一；另一方面，信托公司作为我国目前最重要也是最主要的受托人，其受托人的定位及以此形成的商业模式是信托公司存续和运作的基础。因此，信托公司要想实现高质量发展，围绕受托人的中心地位建设良好的受托人文化将成为重中之重。那么良好的受托人文化，应具有以下三个基本特征。

　　（1）守正。受托人接受委托人对其财产等权利的托付，要堂堂正正，坦坦荡荡，始终走在人间正道上。一是要遵纪守法。作为受托人要遵纪守法，同时还要确保信托目的合法合规、不损害社会公共利益，这是信托法律关系成立的前提。二是要遵守公序良俗。遵循社会普遍的道德约束和公认的行为准则，不投机取巧，善用信托制度的灵活性，防止信托制度被委托人不合理利用。三是要承担社会使命。结合自己的职责定位，承担起自己应该承担且有能力承担的社会使命，推动社会与自身共同成长进步，这也是每一个社会主体义不容辞的责任。就信托业来说，要承担起国家赋予金融机构的社会使命，支持实体经济高质量发展，并满足人民群众对美好生活的向往。

　　（2）忠实。忠实是指受托人必须品格高尚，忠于委托人，为实现受益人合法利益最大化的目标积极管理信托财产，不负委托人和受益人的信任。一是要对委托人诚实守信。在信托关系中，受托人虽以自己的名义管理、处分信托财产，但绝不能按自己意愿而必须按委托人意愿行事，不能利用信托财产为自己谋利，不能有违背信托目的、不忠于委托人和受益人的行为，更不能误导或欺诈委托人。二是要以积极的方式管理运用信托财产。依照忠于信托目的的原则，主动追求受益人合法利益最大化的目标，积极地管理处分信托财产，实现信托财产的有效运用和稳步增值，这才是真正的不负所托，称得上忠于信托目的的实现。

　　（3）专业。专业是指受托人应当具有实现信托目的所需要的专业能力。委托人将信托财产交给受托人是基于对受托人品格和技能的双重信任。对受托人品格的要求主要体现在忠实文化上，对技能的要求则主要体现在专业文化上。一是要管得住。受托人要具有完善的公司治理、内控机制和全面风险管理能力，能够有效防止因自身过失而导致信托财产损失，具备保护信托财产安全的能力。二是要管得好。受托人要具备与受托服务目标相匹配的专业人才队伍和主动管理能力，对信托公司来说，在资产管理领域应当具有通过风险管理创造风险价值的能力，在财富管理、服务信托和慈善信托领域具有相应的法律、税务、信息科技系统、企业经营管理等综合服务能力。

　　2. 服务、民生、责任、底线和品质构成信托文化的五大要点

　　对于信托公司而言，其在坚守受托人定位，建设以受托人文化为核心的信托文化时，应以服务、民生、责任、底线和品质为践行信托文化的准绳。

　　（1）服务。信托公司应坚守与实体经济共荣共生的职责使命，充分发挥信托制度优势，创新信托服务方式，不断满足实体经济发展需要，实现与实体经济的良性循环。

　　（2）民生。信托公司应坚持服务人民群众的根本宗旨，发挥财产独立、破产隔离等信托制度功能，满足人民群众不断增长的财产保值增值和财富传承需求，提升人民群众的幸福感、获得感和安全感。

　　（3）责任。信托公司应发挥信托制度功能作用，推动信托业在维护公序良俗、促进社会进步方面发挥特有作用，积极履行社会责任，创造社会效益，成为完善我国社会治理体系的重要力量。

　　（4）底线。信托公司应坚持诚实守信，将敬畏法律、遵守规则作为信托公司生存发展不可逾越的红线，依法合规创造效益，杜绝不当创新，保持稳健运行。

　　（5）品质。信托公司应践行信托精神，不断提升受托能力，为委托人提供专业化、个性化服务，通过良好的受托管理能力和职业操守赢得委托人的信任和尊重，塑造行业良好声誉。

　　3. 财产独立、风险隔离是信托文化应有之意

　　信托制度满足了社会经济生活的多种需求，展现出其法律制度所不可替代的作用。信托设立时，委托人将信托财产委托给受托人，信托财产将独立于受托人和委托人，信托财产也将与委托人和受托人的风险相隔离。由此衍生出的信托财产独立和风险隔离已成为信托的重要职能之一，而信托文化是基于信托制度的一个总括性概念，财产独立和风险隔离是信托文化的应有之意。

　　（二）信托文化建设的定义和内涵

　　以受托人为核心的信托文化建设作为推动信托行业高质量持续发展的原动力，应以习近平新时代中国特色社会主义文化观为指引，以中华优秀传统为滋养，在充分理解信托本质和内涵的基础上，构建良好的信托文化，推动信托公司回归受托人定位，从根本上转变发展方式，实现行业稳健可持续发展。因此，信托文化建设应从以下几点出发。

　　1. 坚守受托人定位，培育谨慎管理的受托文化

　　信托公司回归受托人定位，培育和树立谨慎管理受托文化，将实现受益人合法利益最大化作为公司价值取向和公司治理目标。主动引进注重公司长远发展、管理经验成熟的合格战略投资者，鼓励内外资并重，引资与引智并重，借鉴吸收成熟的治理经验和管理方法，培育良好信托文化。

　　2. 将业务与文化建设相融合，将良好的信托文化贯穿业务各环节

　　在信托文化建设的具体实施过程中，应避免空谈主义，需结合业务发展实际，将信托文化建设与业务发展的深度融合，将良好的信托文化建设贯穿于业务的各个环节，持续推进业务转型创新。因此，在各个业务环节，信托公司应制定符合信托文化和受托责任的信托业务操作规程。

　　（1）在信托产品 设计环节，信托公司应确保信托目的的合法性、信托财产的确定性和合法性，根据法律法规和信托文件的约定全面开展尽职调查，强化项目审核评审，做实风险缓释措施。

　　（2）在信托产品销售环节，信托公司应依法确保投资者适当性，向投资者提供规范详尽的信息披露材料 ，明示信托产品的风险收益特征，充分揭示参与信托计划的风险及风险承担原则。

　　（3）在信托项目运营管理环节，信托公司应妥善管理运用或处分信托财产，保存处理信托事务的完整记录，定期向委托人、受益人报告信托财产管理、运用、处分、收支情况。

　　（4）在信托财产出现风险时，信托公司应当根据法律法规和信托文件的约定积极采取资产保全措施保障受益人利益，并及时披露相关信息。

　　3. 强化合规文化建设，建立内控合规、风控体系

　　受托人文化的一个重要特征即守正，而信托公司作为受托人对于守正的坚持离不开内部有效的合规制度及风控体系的有效运作。因此，信托公司应建立以防控受托行为操作风险为重点的内控合规体系和风险防控机制，审慎开展信托业务，确保从事的受托业务与自身风控能力相匹配。一方面，强化合规文化建设，可以使从业人员养成遵规守纪和勤勉尽责的习惯，更好地履行受托人职责；另一方面，合规文化的建设有利于信托公司提升自身的全面风险管理能力，构建与信托公司特点相匹配的全面风险管理体系。

　　此外，信托公司应加强内部审计工作，在开展对公司治理、经营管理、内部控制、风险管理等审计工作中，确认是否将信托文化建设贯穿其中。信托公司应评估各项内部规章制度、经营活动、业务流程及内控机制是否符合受托人定位，查找存在的缺陷，适时进行修订完善，确保各项规章制度和流程符合良好信托文化的要求。

　　4. 优化考核激励机制，提升从业人员专业能力

　　目前，从业人员专业能力不足已经成为阻碍信托公司更好地履行受托人职责的一大障碍。特别是在净值化转型的过程中，过往深耕于融资类信托的业务模式难以适应大资管的竞争，更不能满足客户资产保值增值的需求。因此，提升从业人员专业化、多元化的资产管理能力和综合服务能力迫在眉睫。在此方面，信托公司应通过优化考评机制和薪酬安排，激励维护公司诚信、增强专业能力的行为，纠正过分追求短期回报、忽视受益人合法权益的不当行为。同时，信托公司建立的绩效考评体系应符合提升受托服务质量、服务实体经济、防范化解金融风险的战略方向。

　　（本文由“中国信托业协会”原创首发，版权归“中国信托业协会”所有，转载须经授权并注明转载自“中国信托业协会微信”。）