信托牌照“无限量”供应：契约型基金比信托计划更灵活？

时间：2015-05-05 18:01:20来源：中国信托网

备案私募破万家：现在是千载难逢的黄金时代!

新《基金法》、《私募基金登记备案暂行办法》的颁布，使私募基金终于成为“正规军”，资本市场繁荣向好更是进一步促发了私募基金的大扩容。近年来，我国私募基金行业发展如火如荼，规模持续攀升。截至2015年4月15日，在中国基金业协会登记备案的私募基金管理人数量已突破1万家，达10098家，管理私募基金11383只，管理规模为2.88万亿元，私募基金从业人员人数达到16.3万人。私募基金产品备案数量逐月递增，截至2015年3月31日，备案基金累计3640只，管理规模达到4800.02亿元。2015年3月备案通过的产品就达773只，管理规模702.25亿元，是开展私募备案工作以来的单月备案数量新高。

信托布局：备案私募基金管理人增至9家

私募基金管理人备案中，信托的身影不再孤单。截至4月23日，已有9家信托公司向中国证券投资基金业协会办理登记手续，备案成为私募基金管理人。但到目前为止，备案信托均没有正在管理的私募基金备案。去年底，万向信托作为首家备案的信托公司，曾引发市场关注。其余8家均为今年申请备案，分别是四川信托、华润信托、民生信托、新时代信托、中融信托、中原信托、云南信托、中信信托。

信托公司与阳光私募不同，本身在从事证券投资业务上没有障碍，备案的意义看似不大。多位完成备案的信托公司人士也表示，公司尚没有用到这项牌照。但是，虽然目前许可尚未使用，但进行备案显示信托公司已经在为发力资本市场业务做准备。

已备案的一家信托公司总经理称：“现在还没碰到过非要注册才能做的项目。但资本市场火了以后，对于信托也是一个参与机会。信托公司除了银监会的监管要求以外，业务需要跨界涉及到资本市场、证券市场的时候多拿到一个许可会更便利，为将来业务拓展铺好路。许可也许会用到，也许永远用不到。”

另有某中型信托公司研究部人士称：“现在PE投资归证监会管，以后股权投资项目上市也归证监会管，PE投资中现在证监会好像需要这个许可。”

去年，信托公司重回证券市场的迹象已经明显。信托业协会数据显示，2014年资金信托投向证券市场的比例为14.18%，对应规模约1.85万亿，同比增长3.83%。2013年，资金信托投向证券市场的比例为10.35%，对应规模约1.07万亿。

解读:

在《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》(以下简称“办法”)颁布之前，阳光私募基金基本通过信托计划、基金公司资管计划、券商资管计划等通道发行，私募公司只能作基金的投资顾问;《办法》颁布之后契约型基金将得到爆发性的增长，特别对于有募资能力的第三方财富机构，原来必须借助于金融机构发起契约型基金的或者协助他们进行产品销售的，将调整为自行募集设立契约型基金，而不必再通过各种通道或设立新企业发行私募基金。

那么，私募机构自主发行契约型基金的优势有哪些呢?

首先，私募机构不必再通过通道发行，简化了发行流程;节省了通道费用。

其次，避免了很多投资限制，比如通道机构会在私募基金的投资策略中设置投资限制条款，限制个股比例、多空单、仓位等;私募机构不能自己下单，只能通过授权给通道机构统一下单等。

第三，契约型基金仅需通过基金合同约定各种法律关系，避开了成立企业(有限合伙制或公司制)所需的工商登记及变更等手续。

第四，投资者人数优势。单只契约型基金的投资者人数累计不得超过二百人，投资门槛100万元(《证券投资基金法》);而通过信托通道发行的私募基金只有50个小额(100万-300万元);有限合伙企业和有限责任公司则不能超过50人(《合伙企业法》、《公司法》)。

第五，税收优势。契约型基金本身为一笔集合财产，不被视为纳税主体，并且不代扣代缴个人所得税;有限合伙企业也不被视为纳税主体，但代扣代缴个人所得税(20%);公司制企业本身为纳税主体(25%企业所得税)，代扣代缴个人所得税(20%)。

机遇与挑战通常是同时存在的，既然私募机构独立发行私募基金在多方面具备优势，在发行契约型基金方面需要面对的挑战又有哪些呢?

1、风控体系有待完善。私募机构通过通道发行私募基金时，基金运作过程中的风险控制等都是通道方来把控的，并且相关合同中规定的主要法律责任也在通道方。私募机构自主发行契约型基金之后，私募机构由投资顾问转为基金管理人，就需要对基金的整个运行过程负责，但由于私募机构过往风控等经验不足，所以面临一些挑战。

2、契约型基金缺乏一个对于投资者有效的登记备案的机构，目前基金业协会的登记仅强调对于管理人和基金基本情况的登记，而投资者权益的登记主要依靠私募机构自建投资者名册进行管理，故未来基金份额及其权利的持有、转让、质押登记都缺乏公示机构而仅依赖于管理人的诚信度，在法律上，可能还存在一定的隐患;

3、对于契约型基金仍缺乏一个操作细则，如同金融机构发起的信托计划和资管计划等均有明确的操作规定，对于财产的独立性问题、管理者职责权利均有明确规定，而这些问题在现有法律、法规及监管制度中尚未能明确，故目前契约型基金还只能依照或者参照《证券投资基金法》执行。