82号文：票据收益权转让终于被正名！

时间：2016-05-11 20:55:46来源：中国信托网

4月28日，银监会下发《关于规范银行业金融机构信贷资产收益权转让业务的通知》（银监办发[2016]82号）。

影响：票据收益权转让终于被正名，以后跟理财、信托等对接的业务模式会再次出现，但是要按照文件要求去银登中心进行登记，登记过的产品将不再计入非标资产，这是很大的优势。但是收益权转让不能减少风险资产的计提，只能减少信贷规模占用，并且不能带有显性或者隐性的回购协议，否则信贷规模都不能减少。另外，最重要的是，票据收益权转让给券商资管计划的模式是否合规一直有分歧，在82号文出来之后，可以名正言顺了。

82号文哪些规则适用于资产管理公司？

（1）从第一部分“信贷资产收益权转让应当遵守“报备办法、报告产品和登记交易”看，将四大AMC纳入了报备、登记的范畴，表述为“银行业金融机构应当向银登中心逐笔报送产品相关信息“；将AMC转让信贷资产收益权纳入到报告、登记范围，主要防止AMC作为通道为银行规避资产质量监管指标；结合此前《关于规范金融资产管理公司不良资产收购业务的通知》（银监办发[2016]56号），禁止AMC为银行业金融机构规避资产质量监管提供通道，也是此意。但需要注意，82号文只约束四大AMC，而银监办56号文适用于4大AMC和地方AMC。

（2）第二部分、信贷资产收益权转让应当依法合规开展，有效防范风险，仅有第（五）款适用于四大AMC。即“不良资产收益权的投资者限于合格机构投资者，个人投资者参与认购的银行理财产品、信托计划和资产管理计划不得投资“；同样针对AMC参与的通道业务，个人银行理财和个人参与认购的信托计划都无法对接。

此次新规是否影响私募ABS?

此次新规只针对在银登中心登记报备的信贷资产收益权转让业务，银行私募ABS出表本质上也非常类似；是否受到影响笔者认为需要区分存量私募ABS和增量私募ABS。

需要区分存量私募ABS和增量私募ABS，就存量而言出表银行仍然需要以信贷资产收益权形式转给SPV，SPV基础上再形成信托受益权或资管份额。所以存量信贷资产私募ABS受到82号文冲击。多数存量信贷资产私募ABS为何不像银行间ABS那样直接进行基础资产债权卖断？参见问答2.

增量私募ABS因为可以不前端债权转让问题，只有后端信托受益权或资管份额，从而相对容易绕开“信贷资产收益权”的字眼进而可以绕开82号文限制。但未来监管层是否会通过其他窗口指导或解释性的文件通知衍生“信贷资产收益权”解释范围，仍然是不确定性的政策风险。

同样对平层增量信贷资产出表（不是结构化分层出表）也是如此，只要不涉及“信贷资产收益权”，目前而言也不受82号文限制。

银监会扩展银登中心登记范围，将私募ABS强制纳入登记范畴的可能性，笔者认为这也有利于市场的发展；但私募ABS的资本计提规则是按照《商业银行资本管理办法（试行）》附件9处理，即便纳入登记范围也很难适用82号文中关于出表方资本仍然不出表的规定。从监管角度，即便登记后，银监会主导的银登中心需要同证监会的基金业协会资管产品备案系统实现信息共享，同时和未来的信托全国统一登记平台数据对接，才能否穿透核查ABS劣后处理的核心环节，否则并不能解决实质性问题。

存量信贷资产私募ABS直接转让债权还是信贷资产收益权？

对于银行间市场的信贷资产ABS（俗称“公募ABS”），资产转让银行都是基础资产直接转让给SPV形式，实现破产隔离。债权在信托，原始权益人（转出行）作为贷款服务机构，投资人持有信托受益权。这是出表最为彻底，最规范的模式。

但对于存量资产私募ABS，多数可能走信贷资产收益权出让SPV的模式，而不是走直接债权转让SPV。主要是多重考虑：

第一为了规避2005年银监会和央行发布的《信贷资产证券化试点管理办法》（中国人民银行、中国银行业监督管理委员会公告2005年第7号）：在中国境内,银行业金融机构作为发起机构,将信贷资产信托给受托机构,由受托机构以资产支持证券的形式向投资机构发行受益证券,以该财产所产生的现金支付资产支持证券收益的结构性融资活动,适用本办法。资产支持证券在全国银行间债券市场上发行和交易。因此笔者认为如果债权转让走ABS，那么根据2005年7号公告需要走银行间发行和交易，银监会备案，央行注册；

第二如果直接走债权转让模式，需要严格遵守2009-2010年关于债权转让的5部监管规则，重新确认债权债务关系，手续极其繁琐，操作成本高。

信贷资产债权是否受82号文限制？

从法规看82号文只限制信贷资产收益权资本和不良相关监管指标出表，并没有限制信贷资产债权转让的“监管出表”。直接信贷资产债权转让，受到的限制比较多，所有监管指标转入行都必须入表，而资管产品而言很难直接作为债权转入方，所以整体而言监管指标很难有消失的空间，最多是不同银行业金融机构之间通过债权转让调剂监管指标。

银监会在2009-2010年发布了多部相关信贷资产转让和银信合作的法规:

1）《关于进一步规范银信合作有关事项的通知》银监发[2009]111号

2) 关于规范信贷资产转让及信贷资产类理财业务有关事项的通知(银监发[2009]113号)

3) 关于规范银信理财合作业务有关事项的通知(银监发[2010]72号)

4) 关于进一步规范银行业金融机构信贷资产转让业务的通知（银监发[2010]102)

5）关于进一步规范银信理财合作业务的通知(银监发[2011]7号)

为何说82号文监管思路比文件内容本身更具冲击力？

此次新规的思路可谓切中要害，笔者总结：会计出表未必能监管出表，强调穿透原则，禁止银行理财接回本行信贷资产。可谓招招是重点，只是目前重拳用在相对非主流市场。目前只针对信贷资产收益权转让，并没有针对其他的资产出表和资本计提绕道模式（如ABS、同业投资通道产生的应收款类投资、表外理财），

从银登网的数据看，截至2016年3月底，总计信贷资产债权+收益权转让规模才340亿元，相对于私募ABS或通过其他资管通道的10万亿以上的存量 +增量资产出表体量，其实银监会82号文针对的市场规模基本可以忽略。但从本通知的监管思路看，银监会后续非常可能针对性出台相关规定！所以笔者的总结，从长远来讲文件的思路比文件本身规定冲击更大。

为什么银监会出台82号文《关于规范银行业金融机构信贷资产收益权转让业务的通知》？主要内容是什么？监管如何取向？有何行业影响？以下是国泰君安、招商证券和安信证券三大券商的精彩点评报告。

一、国泰君安：银监会82号文压缩出表空间（研报 2016-5-2）

来源：王剑的角度

作者：国泰君安银行团队邱冠华王剑赵欣茹张宇

导读：俗话说：任何基于会计科目的监管都是逗你玩。所以，“穿透”原则横空出世。不仅仅要看你用什么科目，更要看交易实质。

银行业本身就是经营风险的，不怕风险高，怕的是明明风险高，却假装看不见。

监管层屡次强调的“穿透”监管原则，这次首先在“信贷资产收益权转让业务”上落刀，后续还有可能覆盖其他业务。我们预计，随着新规落实，银行监管指标真实性会上升，这可是好事。

当然，短期内，难免在银行资本消耗、不良率指标、信用投放等方面产生一点压力。

1、事件：据媒体报道，银监发文规范业务

据《21世纪经济报道》报道，银监会4月28日下发《关于规范银行业金融机构信贷资产收益权转让业务的通知》（银监办发[2016]82号），就交易结构不规范不透明、会计处理和资本、拨备计提不审慎等问题，提出相应具体要求。

主要监管要求包括：

（1）转出方银行依然要对信贷资产全额计提资本，即会计出表，资本不出表，以防规避资本要求；（2）不得通过收益权转让的形式藏匿不良资产；（3）不得承担显性或隐性回购义务；（4）不良资产的收益权不得转让给个人投资者，包括个人投资者购买的理财产品，即叫停了以理财资金对接不良的做法。

2、压缩了银行信贷资产出表和监管套利的空间

82号文是对前期监管层所提的“穿透”原则的落实，一改此前仅基于会计科目（形式）的监管，而是深入到业务实质，有助于银行各项监管指标的真实化。

银行将信贷资产出表，其动机，除正常的盘活资产外，更主要的是规避监管，美化部分监管指标。目前存贷比、信贷额度监管已取消，但银行美化不良率、拨备覆盖率、资本耗用等指标的动机仍在。通过操作，使全行业资本耗用、不良总额下降，隐匿了风险水平，从而实现监管套利。监管层意识到这会使全行业监管指标失真，因此加以规范。

3、监管取向：资产监管穿透化，计提规则明确化

82 号文开始对业务实质实施监管，虽然只针对信贷资产收益权转让业务，但监管取向确立，我们预计后续监管部门仍然会出台其他管理办法，覆盖其他出表渠道。然而跨监管部门的出表渠道（比如与基金、证券配合的渠道），则可能在监管协调改革后，加以覆盖。总之，资产监管将穿透化。

4、行业影响：短期或有压力，长期有利于估值

该文实施后，对出表业务较多的银行来说，其资本耗用、不良率可能会有所上升。尤其是对于拨备覆盖率、资本充足率指标贴近红线的个别银行来说，可能压力明显。

但长期看，银行业监管指标趋于真实化，有利于更好地估值。

风险提示：经济超预期下滑导致银行资产质量和盈利恶化。二、招商证券：银监会82号文点评——收益权转让，可以，但不得监管套利

来源：大金融研究作者：许荣聪、邹恒超、马鲲鹏

为什么出台82号文《关于规范银行业金融机构信贷资产收益权转让业务的通知》？

1.银行不良通过多种通道方式假出表，不透明、监管难以跟踪。

2.造成了风险的持续累积，银行体系仍然是不良资产收益权的最终投资者，没有实现风险的分散、转移。

3.延续56号文《关于规范金融资产管理公司不良资产收购业务的通知》的思路，禁止银行通过AMC通道不良假出表。

82号文的主要内容？

1.会计核算：收益权转让后不良仍然停留在表内核算，也必须要按照原信贷资产计提资本和拨备，不得监管套利。

2.报备登记制度：收益权转让可以做，但必须在监管眼皮子底下做。信贷资产收益权转让必须到银登中心进行登记交易，并且资产选定之后要逐笔报送，对于装入什么资产可能会有所限制。

3.合格投资者要求：不良资产收益权转让中的投资者仅限于机构，个人直接或间接（如个人对接的银行理财、信托计划及其他资管计划）不得参与，并坚持穿透原则。最近P2P跑路事件频发，不良资产这种专业性极高、风险较大的标的还是不适合个人群体。

82号文影响？

1.对银行：基本把信贷资产收益权转让的各种空子都堵上了，具体表现为：

1）信贷资产收益权转让了，但资本金还是得继续计提。

2）不良资产转让了，拨备还得继续提，不良率和拨备覆盖率的计算中也要纳入这部分收益权转让了的不良贷款。

3）银行不能用本行理财资金承接本行的信贷资产收益权或提供回购承诺，这对现在银行的贷款收益权转让出表消额度，尤其是不良出表再用理财资金承接，是有直接影响的。

综合来看，信贷资产收益权转让这条路，在82号文的框架下，基本没有太大的意义了，不能节约资本金，不能藏不良，不能用自己的理财去对接，另外还附带把个人投资者参与的路径堵了，看起来，银监会在把银行最方便、但监管难度更高、打擦边球更容易的信贷资产出表通道堵住，然后把这项业务往更公开透明更市场化的资产证券化（ABS）上面引导。

2.对AMC：82号文框架下，银行不能监管套利，一方面引导使用透明规范的资产证券化手段，另一方面，不良资产真实出表需求增加，利好AMC行业。

三、安信证券：严控不良资产收益权

来源：湘怀看非银

作者：安信金融赵湘怀

银监会规范银行信贷资产收益权转让，出表业务较多的银行压力较大。文件规定转出方银行依然要按照原信贷资产全额计提资本，不得以任何方式承担显性或者隐性回购义务，个人投资者不得参与投资不良资产收益权。该规定对出表业务较多的银行来说，其资本耗用、不良率可能会有所上升。对于拨备覆盖率、资本充足率指标贴近红线的个别银行来说，压力明显。长期看，该规定有利于全行业不良贷款真实暴露，监管指标趋于真实化。

附：银监办发[2016]82号文：关于规范银行业金融机构信贷资产收益权转让业务的通知

以下为82号文原文，来自微信公众号中国银行业协会法律工作委员会。

中国银监会办公厅关于规范银行业金融机构信贷资产收益权转让业务的通知

银监办发[2016]82号

各银监局，各政策性银行、大型银行、股份制银行，邮储银行，外资银行，金融资产管理公司，其他会管金融机构，银行业信贷资产登记流转中心：

近年来，银行业金融机构开展信贷资产收益权转让业务，对进一步盘活信贷存量、加快资金周转发挥了积极作用，但部分业务存在交易结构不规范不透明，会计处理和资本、拨备计提不审慎等问题。为促进信贷资产收益权转让业务健康有序发展，现就有关事项通知如下：

一、信贷资产收益权转让应当遵守“报备办法、报告产品和登记交易”相关要求

(一）报备办法。银行业金融机构应当制定信贷资产收益权转让业务管理制度；银行业信贷资产登记流转中心（以下简称银登中心）应当根据银监会相关要求，制定并发布信贷资产收益权转让业务规则和操作流程，并及时报送银监会备案。

(二）报告产品。银登中心应当根据银监会相关要求，制定并发布产品报告流程和备案审核要求；银行业金融机构应当向银登中心逐笔报送产品相关信息。

(三）登记交易。出让方银行应当依照《中国银监会办公厅关于银行业信贷资产流转集中登记的通知》（银监办发[2015]108号）相关规定，及时在银登中心办理信贷资产收益权转让集中登记。

二、信贷资产收益权转让应当依法合规开展，有效防范风险

(一）出让方银行应当根据《商业银行资本管理办法（试行)》，在信贷资产收益权转让后按照原信贷资产全额计提资本。

(二）出让方银行应当按照《企业会计准则》对信贷资产收益权转让业务进行会计核算和账务处理。开展不良资产收益权转让的，在继续涉入情形下，计算不良贷款余额、不良贷款比例和拨备覆盖率等指标时，出让方银行应当将继续涉入部分计入不良贷款统计口径。

(三）出让方银行应当根据《商业银行贷款损失准备管理办法》、《银行贷款损失准备计提指引》和《金融企业准备金计提管理办法》等相关规定，按照会计处理和风险实际承担情况计提拨备。

(四）出让方银行不得通过本行理财资金直接或间接投资本行信贷资产收益权，不得以任何方式承担显性或者隐性回购义务。

(五）信贷资产收益权的投资者应当持续满足监管部门关于合格投资者的相关要求。不良资产收益权的投资者限于合格机构投资者，个人投资者参与认购的银行理财产品、信托计划和资产管理计划不得投资；对机构投资者资金来源应当实行穿透原则，不得通过嵌套等方式直接或变相引入个人投资者资金。

(六）出让方银行和其他相关交易主体应当审慎评估信贷资产质量和风险，按照市场化原则合理定价，必要时委托会计师事务所、律师事务所、评级机构、估值机构等独立第三方机构，对相关业务环节出具专业意见。

(七）出让方银行和其他相关交易主体应当按照有关要求，向投资者及时、准确、完整披露拟转让收益权的信贷资产相关情况，并及时披露对投资者权益或投资收益等产生重大影响的突发事件。

(八）符合上述规定的合格投资者认购的银行理财产品投资信贷资产收益权，按本通知要求在银登中心完成转让和集中登记的，相关资产不计入非标准化债权资产统计，在全国银行业理财信息登记系统中单独列示。

三、银登中心应当加强市场监督，并及时报告重要情况

(一）开展业务产品备案审核。审核内容包括但不限于资产构成、交易结构、投资者适当性、信息披露和风险管控措施等。

(二）加强市场基础设施建设。完善信贷资产收益权转让相关平台功能，加强软硬件设施建设，保障系统运行的稳定性和连续性。

(三）及时报告重要情况。定期向银监会报告信贷资产收益权转让产品备案、登记转让信息和相关统计分析报告。发生重大突发事件时，应当及时向银监会报告。

四、银行业监督管理机构对银行业金融机构的信贷资产收益权转让业务实施监督管理，必要时根据《中华人民共和国银行业监督管理法》等法律法规，采取相关监管措施或者实施行政处罚。

内部发送：创新部、审慎局、法规部、政研局、检查局、政策银行部、大型银行部、股份制银行部、城市银行部、农村金融部、外资银行部、信托部、非银部、财会部。（共印20份)

中国银监会办公厅

2016年4月28日印发