长安信托-华夏阳光地产股权信托计划

第一还款来源

      本项目主要还款来源为‘华夏四季’项 目的销售回款，依据项目现金流量的测 算结果，信托存续期内项目净现金流入 约23亿元，测算安全边际较大、还款 现金流充足，能够对信托资金足额如期 退出提供有力保障。

第二还款来源

      担保人华夏阳光地产目前年销售收入约15亿 元，资产总额54亿元，净资产22亿元，下 属各项目公司所经营项目效益均比较好，近 期将有多个项目现金回流，近年来房地产市 场非常火爆，给集团带来了非厚的收益。集 团现整体趋势向好，是本次融资的有力担保 方。 另外，用于本次抵押的土地使用权为265.63 亩，抵押人取得成本约为17.86亿元，对本 次融资提供了较强保障。

长安信托对本项目监控措施包括但不限于：

1、重大事项管控：修改项目公司章程并确定约定重大事项议事原则：信托计划存续期内， 项目公司的重大经营活动、对外借款、担保、对外投资、调整资本公积金、处置公司资产 （售房除外）、对外出具股东决定、分红等行为，均需全体股东一致同意方可实施。

2、资金使用监管: 我司与华夏卓越、监管银行签署三方监管协议， 在华夏卓越的监管账 户预留印鉴卡中（信托资金使用账户和销售回款账户）加盖我司指定人员名章，同时约定 监管账户上的资金划出必须经网银支付，我司掌管复核 Key。监管账户内资金只能用于我 司批准的用途， 且经过我司同意后方可划转。我司委派专人参与土地使用权证办理，取得 后原件由我司人员保管，直至办理土地抵押登记手续。

3、销售回款监管：项目进入预售时，在房管局监管的预售备案资金账户预留我司人员印 鉴后，长安信托出具同意预售函，销售回款资金全部进入监管账户。信托期内项目预计可 实现销售回款 34 亿元，销售回款的前 4 亿元在保证项目建设情况下可拆借给关联方，剩 余回款按照50%比例归集还款保证金，在满足 1 亿元的整数倍的情况下允许提前还款。

融资方简介

基本 情况

云南华夏卓越房地产有限公司成立 于2016年11月4日，主要经营房地 产开发与经营；房屋租赁；房地产 经纪业务（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活 动）。 注册资本3亿元，由两位法人股东 合资。截至2018年7月16日，企业 法人为王明坤，华夏阳光地产有限 公司出资9900万元（占比33%）， 云南光力经贸有限公司出资20100 万元（占比67%）。 企业实际控制人为王明松。

经营 情况

华夏阳光地产有限公司作为 母公司（拥有房地产开发壹 级资质）已与西山区政府签 订《西山区35号片区城中村 重建改造项目合作协议》， 确定以投资人身份进行土地 一级整理项目开发。 2016年12月26日，昆明市西 山区十五届人民政府第114次 常务会，同意将西山区城中 村改造35号片区（新河村） 社会投资人变更为云南华夏 卓越房地产有限公司，主要 业务为西山区城中村改造35 号片区（新河村）土地一级 整理项目开发，以及该项目 的二级开发‘华夏四季’项 目，该项目公司除此之外无 其他项目开发。

财务 情况

云南华夏卓越房地产有限公 司系华夏阳光地产专门旗下 项目公司，主要业务为西山 区城中村改造35号片区（新 河村）土地一级整理项目开 发，以及该项目的二级开发 ‘华夏四季’项目。

抵押物基本情况

本项目采用土地后置抵押方式，已签署抵押合同。按照土地取得成本价值 17.86 亿评估，对于 12亿本金的抵押率不足 67%，对于先期募集的9亿元本金抵押率约50.39%。 标的地块已完成全部拆迁，项目地块满足“七通一平”，均为净地，地表平整。

项 目 公 司 承 诺 在 2 0 1 8 年 7 月 份 土 地款 缴 纳 完 毕 后 开 始 办 理 土 地 使 用权 证 。 在 发 行 前 办 理 完 毕 我 司 对项 目 公 司 的 股 权 转 让 以 及 项 目 公司 股 权 的 质 押 ， 以 及 我 司 对 项 目公 司 的 证 、 照 、 章 进 行 监 管 ， 对项 目 公 司 对 外 融 资 、 对 外 办 理 抵

押 和 担 保 等 事 宜 享 有 控 制 权 。 并要 求 华 夏 阳 光 地 产 在 土 地 款 缴 纳金 额 中 自 有 出 资 不 低 于 3 3 % ， 增加 其 违 约 的 成 本 

抵押物变现能力分析

该地块均位于昆明市核心区，近年全国房地产行情在政府的不断打压和调控下仍不断快速增长，昆明以是全国环境最好的几个城市之一，各大房企对于滇池周边的打造和开发十分看好。 2013 年至今，区域内土地基本以定向勾地、招商引资为主，公开市场土地少、一地难求，区域土地实际价 格远远高于成交价格。鉴于抵押物周边可出让的土地非常稀缺，且周边笼罩了旅游、文化、高端住宅、商业和休闲中心，交通便捷，各项配套装备完善，抵押物变现较容易、变现对信托优先级本息保障度较高。

担保方介绍

基本情况

华夏阳光地产有限公司，成立于2003年9月，注册资本金8.6亿元，是具有国家房地产开发 一级资质的港澳台独资企业。至2017年8月，公司独立和合作开发的地产项目交付面积达 288万平方米。

经营情况

华夏阳光为云南当地“专而精”的高品质房地产开发企业。成立十四年来，华夏阳光立足 云南、面向全国，秉承“创造精致生活”的企业宗旨，逐步成为集投资、高端住宅、高端 写字楼、商业运营、医疗等于一体的复合型城市精品开发企业。 华夏阳光主打高端盘，项目聚集于昆明的绝对富人区南市区滇池国家旅游度假区，从土地 一级整理开始介入，提前锁定二级开发的土地成本。通过土地一二级联动模式，成功开发 了华夏曦岸、华夏澜山•悦、华夏天璟湾等昆明超豪华楼盘。 公司在昆明有较高的品牌口碑，甚至超过一线知名房企，在昆明当地已形成高端品牌优势， 且与昆明市政府及滇池管委会建立了较为深厚的良性合作关系。同时，公司在通过几年的 积累，尝试走出云南，走进杭州，成功开发了杭州华夏四季、华夏狮城万象、华夏之心等 优质楼盘，在杭州当地拥有较高的口碑。

财务情况

截止2017年末，公司总资产58亿元。其中流动资产37亿元，占比63.79%。流动资产以存货和 其他应收款为主，金额分别为21亿元和12亿元。负债总额32.53亿元，负债率56%，其中流动 负债26亿元，占比71.2%。营业收入14.85亿元，利润率28.41%，符合房地产行业利润水平。 2017年全国房地产行业均呈现销售增长高峰，华夏阳光地产有限公司收入增长情况和行情匹 配。预计2018年华夏阳光地产有限公司将在房地产行业上升的大行情下持续增长。

标的项目位置